Impressumsangaben führen zu einer Zuständigkeit deutscher Gerichte, wenn ein internationales Unternehmen eine vom Hauptsitz abweichende deutsche Betriebsstätte im Impressum aufnimmt. Das hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 16. März 2021 – Az. X ZR 9/20 entschieden. Dies gilt auch dann, so das Gericht, wenn die im Impressum genannte deutsche Betriebsstätte tatsächlich weder an dem Betrieb der Website noch an der Erbringung der darüber gebuchten Leistung beteiligt war.
Besondere Relevanz hat das Urteil des BGH damit für international agierende Unternehmen, über deren Website Verbraucherinnen und Verbraucher in Deutschland Verträge abschließen können.
In dem deutsch-französischen Rechtsstreit verlangte der in Deutschland wohnende Kläger Schadensersatz wegen eines stornierten Luftbeförderungsvertrages von der Beklagten Air France, die ihren Hauptsitz in Frankreich hat und in Deutschland keine Tochtergesellschaft unterhält. Der Kläger scheiterte in beiden Instanzen: Die Gerichte erklärten, schon nicht zuständig zu sein. Das sah der BGH in letzter Instanz anders und hob die Bedeutung des Impressums bei der Feststellung der internationalen Zuständigkeit eines Gerichts nach europäischem Recht hervor. Im Folgenden wird das Urteil vorgestellt:
Übersicht
Schnäppchenjäger verlangt Schadensersatz in Deutschland nach Stornierung
Der Kläger buchte über die deutschsprachige Webseite „airfrance.de“ zwei echte Schnäppchen-Tickets: einen Flug in der First Class von San Francisco nach Paris und einen Anschlussflug in der Business Class von Paris nach London für insgesamt 582,97 EUR. Im Impressum der Webseite hieß es unter der Überschrift „Air France in Deutschland“:
„Air France in Deutschland: Air France Direktion für Deutschland, Zeil 5, 60613 Frankfurt am Main“
Unter der Überschrift „Firmen Hauptsitz“ machte Air France die Angabe
„Aktiengesellschaft nach französischem Recht mit einem Grundkapital von … Euro.“
Nach Überweisung des Flugpreises erhielt der Kläger ein elektronisches Ticket. Darin war in der Spalte für den Ausstellungsort „Allemagne, Frankfurt“ angegeben. Aus dem Schnäppchen-Flug wurde jedoch nichts. Am nächsten Tag stornierte die Airline unter Hinweis auf einen Systemfehler die Buchung. Da der Kläger den Vertrag weiterhin für wirksam hielt, klagte er vor dem Landgericht Frankfurt am Main auf Schadensersatz wegen Nichterfüllung in Höhe von 10.578,86 EUR – soviel hätten die Tickets etwa einen Monat nach Stornierung regulär gekostet.
LG und OLG: Klage in Deutschland unzulässig
Das Landgericht Frankfurt a. M. wies die Klage jedoch bereits als unzulässig ab, da es sich nicht für zuständig erachtete. Auch das Berufungsgericht sah das so. Damit folgten die Gerichte der Argumentation von Air France, dass die deutsche Zweigniederlassung nicht für die Zuständigkeit herangezogen werden könne. Sofern auf der Website deutsche Adressen genannt werden, betreffe dies die in der deutschen Marketingabteilung tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die nicht mit der Buchung von Flügen beschäftigt seien. Die Daten der deutschsprachigen Internetseite der Beklagten befänden sich bei einem externen Provider in Paris. Die Adresse weise nicht den Diensteanbieter im Sinne des Telemediengesetzes (TMG) aus. § 5 Abs. 1 TMG statuiert die Impressumspflicht für Diensteanbieter von geschäftsmäßigen Telemedien. Zu diesen Angaben gehören nach § 5 Abs. 1 Nr. 1 TMG insbesondere der Name des Diensteanbieters und die Anschrift, unter der er niedergelassen ist.
Rechtliche Bewertung des BGH: Anschein ausreichend für Zweigniederlassungszuständigkeit
Der BGH folgt dem nicht. Die internationale Zuständigkeit des LG Frankfurt ergebe sich aus Art. 7 Nr. 5 EuGVVO. Nach Nr. 5 der genannten Norm kann eine Person auch in einem Mitgliedstaat verklagt werden, in dem er nicht angesiedelt ist, wenn es sich um eine „Streitigkeit aus dem Betrieb einer Zweigniederlassung“ handelt. Nach Ansicht des Gerichts unterhält die Beklagte in Frankfurt a. M. eine unabhängige Zweigniederlassung im Sinne dieser Vorschrift.
Der BGH setzt sich in seinem Urteil im Wesentlichen mit zwei Fragen auseinander:
- Besteht eine Zweigniederlassung in Deutschland und
- handelt es sich um eine Streitigkeit aus dem Betrieb dieser Niederlassung?
Zweigniederlassung in Deutschland
Zunächst definierte der BGH den Begriff der Zweigniederlassung. Eine Zweigniederlassung setzt nach Ansicht des BGH
- einen Mittelpunkt geschäftlicher Tätigkeit voraus,
- der auf Dauer als Außenstelle des Stammhauses hervortritt,
- eine Geschäftsführung hat,
- und sachlich so ausgestattet ist, dass sich Dritte zum Betreiben von Geschäften nicht unmittelbar an das Stammhaus zu wenden brauchen.
Diese Voraussetzungen sah der BGH für Air France in Deutschland als gegeben an. Zur Begründung führte das Gericht aus, dass Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Frankfurt a. M. nach eigenen Angaben der Beklagten spezielle Angebote für Reisebüros und Firmenkunden in Deutschland erstellten. Der ausgewählte Kundenkreis könne so Geschäfte in Deutschland eingehen, ohne sich an das Stammhaus wenden zu müssen. Außerdem sei auch eine Geschäftsführung in Frankfurt benannt und vorhanden.
Auftreten im Geschäftsverkehr entscheidend
Auf dieser Grundlage geht der BGH davon aus, dass Air France im Streitfall eine selbstständige Zweigniederlassung der Fluggesellschaft betreibe. Bei der Frage, ob es sich um eine selbstständige Zweigniederlassung oder eine vom Hauptsitz abhängige Betriebsstätte handelt, komme es nicht auf die internen Strukturen, sondern das Auftreten gegenüber Dritten an. Der BGH stützt sich dabei maßgeblich auf ein EuGH-Urteil (EuGH, Urteil vom 9.12.1987 -Rs.218/86, NJW1988, 625 Rn.14f. – Schotte), in dem dies wie folgt auf den Rechtsschein abgestellt hat:
„Ausschlaggebend sind nicht die geschäftsinternen Abläufe, sondern die Art und Weise, in der die Niederlassung gegenüber Dritten im Geschäftsverkehr auftritt.“
Die Konsequenzen dieser Differenzierung sind weitreichend: Es sei unerheblich, ob Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Zweigniederlassung tatsächlich an der inhaltlichen Gestaltung und dem Betrieb der Website oder an der Bestätigung und Abwicklung der darüber getätigten Buchungen beteiligt waren. Allein entscheidend sei, ob eine vorhandene Betriebsstätte gegenüber Interessenten und Kundinnen und Kunden als diejenige Stelle auftritt, die im Namen des Stammhauses Angebote unterbreitet und Annahmeerklärungen abgibt oder Erklärungen des Kunden entgegennimmt. Dies sei jedenfalls dem Anschein des maßgeblichen Impressums nach in Deutschland der Fall.
Was bedeutet „aus dem Betrieb“?
Als weitere Voraussetzung bejaht der Bundesgerichtshof, dass der Rechtsstreit sehr wohl den nach Art. 7 Nr. 5 EuGVVO erforderlichen Bezug zum Betrieb der Zweigniederlassung aufweise.
Durch ein Bündel an Indizien werde der Anschein erweckt, dass die deutsche Zweigniederlassung Buchungen selbstständig anbiete und Verträge abschließen könne, so der BGH. Wesentliche Umstände, die das Gericht dabei zusammenträgt, sind:
- die Pflichtangaben gemäß § 5 TMG („Impressum“),
- die Top-Level-Domain .de,
- die Bezeichnung als „Air France in Deutschland“,
- der Hinweis auf die ausstellende IATA-Agentur auf dem elektronischen Ticket.
Bedeutung von Impressum
Besondere Bedeutung haben dabei Angaben im Impressum, hob der BGH hervor. Durch die Angabe der Zweigniederlassung in Deutschland („Air France in Deutschland)“ werde der Anschein erweckt, dass diese Stelle Buchungsvorgänge in Deutschland übernehme, so der Gerichtshof.
Vor allem im Hinblick darauf, dass das Impressum der Informationspflicht aus § 5 Abs. 1 TMG diene, sei notwendig, dass Nutzerinnen und Nutzer die dort angegebene Stelle als Vertragspartner ansehen können. Dabei nimmt der BGH Bezug zur Gesetzesbegründung der Norm im TMG und führt aus:
„[Die Impressumspflicht] dient dem Zweck, für den Nutzer ein Mindestmaß an Transparenz und Information über die Person oder Personengruppe sicherzustellen, die ihm einen Teledienst anbietet; auf diese Weise soll insbesondere im Konfliktfall auch ein Anknüpfungspunkt für eine Rechtsverfolgung bestehen.
Angesichts dieser Zwecksetzung ist die im Impressum angegebene Stelle im Geschäftsverkehr grundsätzlich als diejenige Stelle anzusehen, die die beworbene Dienstleistung anbietet und die maßgeblichen Vertragserklärungen abgibt oder entgegennimmt.“
Dieser Bewertung stehe nicht entgegen, dass neben der deutschen Zweigstelle auch der Hauptsitz in Frankreich und eine französische E-Mail-Adresse im Impressum angegeben wurde. Hinzu kämen Umstände wie die Verwendung der Toplevel-Domain „.de“ und die deutsche Sprache auf der Webseite, sodass sich die Beklagte insgesamt am erweckten Anschein, dass die im Impressum genannte Zweigstelle in Deutschland im Namen des Stammhauses Verträge abschließt, festhalten lassen müsse.
Fazit
Wer nicht in Deutschland verklagt werden möchte, sollte im Impressum seiner Website keine Angaben führen, die den Anschein erwecken, dass in Deutschland eine Niederlassung betrieben wird. Durch die Angabe einer deutschen Zweigniederlassung mag man zwar Vertrauen bei deutschen Kundinnen und Kunden erwecken, jedoch kann dies im Streitfall zu einer Klage vor einem deutschen Gericht führen – auch wenn der Vertrag sonst keinen Bezug zu Deutschland hat. In diesem Falle hatte nämlich die Dienstleistung – im Vergleich zu bereits entschiedenen Fällen, in denen es um Flüge aus oder nach Deutschland ging – keinen unmittelbaren Bezug zu Deutschland; Abflug- und Landeorte waren außerhalb Deutschlands. Der BGH setzt seine verbraucherfreundliche Rechtsprechung damit fort und verdeutlicht die Wichtigkeit von Transparenz und Klarheit im Internet. Der BGH bewertete allerdings nur die internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte. Über die Frage, ob dem Schnäppchenjäger Schadensersatz in der begehrten Höhe zusteht, urteilte der BGH nicht. Darüber muss nun noch einmal das LG Frankfurt entscheiden.